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看看注册资本都有哪些坑,100亿的公司你敢注册吗!

2019-06-10 10:54:45

注册资本该写多少?#22353;?#22914;何确认认缴呢?

注册资本并不是写越多越好!



注册资本认缴制实行后,注册公司门槛降低,无需注册资本验资报告。



理论上,除了仍旧实行法定注册资本的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业),注册资本随意设定都是可以的。



但作为会计和老板,应当有比较严谨的法律意识,建议考虑以?#24405;?#28857;因素:



1、公司注册资本写多少,要参考所在行业资质要求



比如,互联网公司申请ICP经营许可证?#20445;琁CP经营许可证要求公司注册资本在100万以上;天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准:注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的,如招投标等,参照行业通行做法就可以了。



2、注册资本越大,承担的风险/责任就越大



注册资本与所能承担的风险和责任是成正比的。



比如,一家注册资本为100万的公司,A占70%股权,所以需要出资70万。后来公司经营不善,欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任,超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万,A依旧占70%的股权,那么A就要承担700万的责任!



3、一个小的考虑:印花税



每年年底,企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元,如果企业完成实缴,那么,企业的印花税将是500元。



说个极端的例子,2016年,一家名为?#19981;?#29577;龙地智慧餐饮的公司注册资本为50000亿元(3个腾讯的估值),如完成实缴,印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。



所以,注册资本并不是越大越好,大部分互联网创业者走的是股权融资的路子,最重要的是股权比例,而不是注册资本。根据自己的实?#26159;?#20917;,设定一个合理的注册资本,才是最理智的选择。



注册资本怎么确认已缴纳?



公司成立后,需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可,转账资金用途里要写上“投资款”即可。



以前实行实缴制的时候,注册资本是需要验资报告的。现在多数情况下已经不需要了,只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴,为了确认合作公司的注册资本已经实缴,需要合作公司出具验资报告。验资报告可以在实缴完成后,找会计师事务所来出具即可。



注册资本常见问题

1、我注册了一家100万注册资本的公司,后来不想经营了,需要补全这100万吗?



应分两?#26234;?#20917;讨论:



1、公司没有外债,不想经营,想注销了

不需要,公司没有外债?#20445;?#19981;涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可,不需要把钱补全后再注销。



2、公司有外债,不想经营了

需要,需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来,但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股权比例,承担对应的债务责任。



2、注册资本可以使用吗?



?#27604;?#21487;以使用。



注册资本就是公司的钱,就是公司用来花的。一般应用在以?#24405;?#20010;方面:日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。



但是,注册资本不可以随意支给个人使用,如果需要给个人打钱,必须要有相应的发票报销,或者走工资、劳务费用、奖金等?#38382;健?br />


对“公司财产”的理解,

不能仅仅限于公司现有的财产!




一般情况下,公司对外享有的债权也是公司的财产或者财产利益。在公司破产过程中,公司债权同样是作为公司财产的组成部分,在执行过程中,被执行人对他人享有的债权,?#37096;?#20197;成为执行标的。



对于实行认缴制的公司来?#25285;?#32929;东个人?#24418;?#32564;纳的注册资本,与一般的债务并无区别,同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。



从最高人民法院有关《公司法》的司法解释来看,?#37096;?#20197;得出公司债权人可以要求公司股东履行出资义务的结论。



现行《公司法》及司法解释中对于公司违背法定程序和条件减资未通知已知债权人的,具体应该如何承担责任,没有作出明确规定。但是,这并不妨碍法院根据案件的具体情形参照适用相关的法律及司法解释。



律师解读:



《公司法》第三条第二款规定:



“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”由此可知,股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制下的“认缴不实缴”不等于“可以不缴”。



最高人民法院在2014年2月颁布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以?#24405;?#31216;“《公司法解?#25237;?rdquo;)、《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以?#24405;?#31216;“《公司法解释三》”),对如何在认缴资本制下保护债权人的利益做出了更为详尽的安排。



例如:《公司法解?#25237;?#31532;二十二条规定:



“公司解散?#20445;?#32929;东?#24418;?#32564;纳的出资均应作为清算财产。股东?#24418;?#32564;纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定?#21046;?#32564;纳?#24418;?#23626;满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务?#20445;?#20538;权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”



《公司法解释三》第十三条第二款规定:



“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”



注册资本认缴制下,可能是创业者遇到的第一个坑,看似简单实操复杂,采用“正确姿势”十分重要。



记住:认缴制下注册不可任性而为,一不小?#27169;?#26377;可能陷入牢狱之灾,望各位朋友三思。
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